Go Acquisition B.V. stelt biedingsbericht inzake openbaar bod op Gamma Holding N.V. algemeen verkrijgbaar

Niet voor uitgifte, publicatie of verspreiding, geheel dan wel gedeeltelijk, in of naar de

Verenigde Staten van Amerika, Canada of Japan.  

Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Go Acquisition B.V. (ingevolge art. 10 lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft ("Bob Wft")) en Gamma Holding N.V. De aandelen van Go Acquisition B.V. worden gehouden door Gilde Buy-Out Fund III B.V. ("GBOF III BV") en Gilde Buy-Out Fund III C.V. ("GBOF III CV", gezamenlijk met GBOF III BV, "Gilde"). Parcom Investment Fund I B.V. ("PIF I BV") en Parcom Buy-Out Fund IV B.V. ("BOF IV BV", gezamenlijk met PIF I BV, "Parcom") zullen deelnemen in het kapitaal van Go Acquisition B.V. nadat daartoe de vereiste goedkeuringen van bevoegde mededingingsautoriteiten zijn verkregen.

RvC en RvB van Gamma Holding N.V. bevelen bod unaniem aan;
 Gecombineerd belang Gilde en Parcom momenteel circa 80%

Utrecht en Helmond, 13 januari 2011

Onder verwijzing naar het persbericht van 6 december 2010 maakt Go Acquisition B.V. ("Go Acquisition"), bekend dat Go Acquisition een verplicht openbaar bod uitbrengt op alle geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van Gamma Holding N.V. ("Gamma Holding") die niet worden gehouden door Go Acquisition, Gilde en Parcom (de "Gewone Aandelen") en op alle geplaatste gewone preferente winstdelende aandelen in het kapitaal van Gamma Holding die niet worden gehouden door Go Acquisition, Gilde en Parcom (de "Gewone Preferente Aandelen"), elk met een nominale waarde van EUR 2,50 (het "Bod"). Gilde en Parcom houden opgeteld momenteel circa 80% van de gewone aandelen in het geplaatste kapitaal van Gamma Holding en circa 15% van de gewone preferente winstdelende aandelen in het geplaatste kapitaal van Gamma Holding.

Biedprijs

Het Bod wordt uitgebracht conform de bepalingen en restricties vervat in het biedingsbericht van 13 januari 2011 (het "Biedingsbericht"). Go Acquisition biedt een prijs van EUR 29,00 in contanten per Gewoon Aandeel en een prijs van EUR 3,50 in contanten per Gewoon Preferent Aandeel.

Geen voorwaarden

Aan het Bod zijn geen voorwaarden verbonden. Go Acquisition verwacht een openbare mededeling inzake de resultaten van het Bod en gestanddoening te zullen doen kort na beëindiging van de aanmeldingstermijn.

Aanmeldingstermijn

De Aanmeldingstermijn voor het Bod vangt aan om 9:00 uur CET op 14 januari 2011 en eindigt op 11 februari 2011 om 18:00 uur CET (de "Sluitingsdatum"), tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd overeenkomstig artikel 15 Bob Wft.

Aanbeveling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Gamma Holding

Gelijktijdig met het Biedingsbericht wordt een brief met een standpuntbepaling (de "Position Statement") van de raad van commissarissen van Gamma Holding (de "Raad van Commissarissen") en de raad van bestuur van Gamma Holding (de "Raad van Bestuur") beschikbaar gesteld¹. Het Bod wordt door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur onvoorwaardelijk ondersteund en unaniem aanbevolen. Een in dat kader uitgebrachte fairness opinion van ABN AMRO Bank N.V. aan de Raad van Commissarissen ondersteunt deze aanbeveling tevens vanuit een financieel oogpunt. De fairness opinion is opgenomen in de Position Statement.

Omdat het Bod een verplicht bod is in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht bestaat er geen verplichting tot het bijeenroepen van een informatieve bijzondere vergadering van aandeelhouders in de zin van artikel 18(1) van het Besluit openbare biedingen Wft. Dienovereenkomstig zal Gamma Holding N.V. geen informatieve bijzondere vergadering van aandeelhouders bijeenroepen.

Geïnteresseerde houders van aandelen in het kapitaal van Gamma Holding worden in de Position Statement uitgenodigd om op 2 februari 2011 om 11.00 uur CET deel te nemen aan een telefonische vergadering. Tijdens deze telefonische vergadering zullen het Bod en de aanbeveling door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur worden besproken. Voor details omtrent deelneming aan deze telefonische vergadering wordt verwezen naar de Position Statement.

Aanmelding door aandeelhouders via een Toegelaten Instelling

Aandeelhouders die Gewone Aandelen en/of Gewone Preferente Aandelen houden via een Euronext Amsterdam toegelaten instelling ("Toegelaten Instelling") worden verzocht hun aanmelding kenbaar te maken via hun bank of commissionair niet later dan om 18:00 uur CET op 11 februari 2011. De desbetreffende bewaarder, bank of commissionair kan een eerdere uiterste datum stellen voor de Aandeelhouders om de bewaarder, bank of commissionair in de gelegenheid te stellen de aanmelding van die Gewone Aandelen en/of Gewone Preferente Aandelen op tijd aan het omwissel- en betaalkantoor te communiceren. Voor verdere informatie wordt verwezen naar het Biedingsbericht.

Verlenging

Go Acquisition kan de Aanmeldingstermijn eenmaal verlengen in overeenstemming met artikel 15 lid 1 Bob Wft. In dat geval wordt de Sluitingsdatum verschoven naar de uiterste datum en tijdstip waarnaar het Bod is verlengd. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal dit, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving, openbaar worden medegedeeld.

Beëindiging van de Beursnotering

Go Acquisition en Gamma Holding streven ernaar de beursnotering van Gamma Holding te beëindigen (van zowel de Gewone Aandelen als de Gewone Preferente Aandelen), en zullen hiervoor in ieder geval een aanvraag bij NYSE Euronext Amsterdam indienen indien 95% of meer van de aandelen is verkregen door Go Acquisition. Afhankelijk van het aantal aandelen dat Go Acquisition verwerft, kunnen ook andere stappen worden gezet, waaronder de start van een wettelijke uitkoopprocedure.

Financiering

In het persbericht van 6 december 2010 heeft Go Acquisition conform artikel 7 paragraaf 4 Bob Wft bekendgemaakt alle redelijke maatregelen te hebben getroffen om de biedprijs onder het Bod te kunnen voldoen. Go Acquisition financiert de koop van aandelen in het kapitaal van Gamma Holding die nog niet werden gehouden door Go Acquisition, Gilde of Parcom op 6 december 2010 met een lening ter hoogte van EUR 64 miljoen van ING Corporate Investments Mezzanine Fonds B.V. en Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (handelend onder de naam Rabobank International).

Biedingsbericht, Position Statement en overige informatie

Digitale exemplaren van het Biedingsbericht zijn verkrijgbaar op de website van Gamma Holding (www.gammaholding.nl, onder Corporate governance, Documenten en downloads). De website van Gamma Holding maakt op geen enkele wijze deel uit van het Biedingsbericht.

Exemplaren van het Biedingsbericht zijn verder kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Gamma Holding te Helmond, Nederland en op het kantoor van het Omwissel- en Betaalkantoor op onderstaande adressen:

Gamma Holding N.V.   

Panovenweg 12

5708 HR Helmond

Nederland

Postbus 80

5700 AB Helmond

Nederland

Tel: 0492 56 66 00

Fax: 0492 56 67 00

Email:

Rabobank International Global Financial Markets - Syndications

Croeselaan 18

3521 CB Utrecht

Nederland

Postbus 17100

3500 HG Utrecht

Nederland

Tel: 030 712 4451

Fax: 030 712 4018

Email:

Digitale exemplaren van de Position Statement zijn verkrijgbaar op de website van Gamma Holding (www.gammaholding.nl, onder Corporate governance, Documenten en downloads).

Restricties en belangrijke informatie

Het uitbrengen van het Bod, de verkrijgbaarstelling van het Biedingsbericht, het Position Statement en dit persbericht, alsmede de verspreiding van enige andere informatie met betrekking tot het Bod, kunnen in bepaalde jurisdicties aan zekere restricties onderhevig zijn. Het Bod wordt niet, direct of indirect, gedaan in, en mag niet worden geaccepteerd vanuit enige jurisdictie waarin het doen van het Bod of de aanvaarding daarvan niet in overeenstemming is met de in die jurisdictie geldende wet- en regelgeving. Niettemin zullen Gewone Aandelen en Gewone Preferente Aandelen die worden aangemeld onder het Bod door aandeelhouders die niet woonachtig zijn of verblijven in Nederland, worden geaccepteerd indien zulke Gewone Aandelen en Gewone Preferente Aandelen worden aangemeld overeenkomstig de aanmeldingsprocedure zoals beschreven in het Biedingsbericht. Het niet respecteren van deze restricties kan een overtreding van de effectenwet- en regelgeving van de desbetreffende jurisdictie opleveren. Go Acquisition, Gilde, Parcom en hun adviseurs sluiten iedere aansprakelijkheid uit ter zake van overtredingen van voornoemde restricties. Aandeelhouders dienen zo nodig onverwijld onafhankelijk advies in te winnen omtrent hun positie dienaangaande.

 ¹De Position Statement is geen 'standpuntbepaling' in de zin van artikel 18 en Bijlage G van het Bob Wft,. De Position Statement is niet beoordeeld door de Autoriteit financiële markten (AFM) en zal slechts door de AFM worden beoordeeld na publicatie op de zelfde manier als persberichten door de AFM worden beoordeeld.