Hoofdlijnen corporate governance-structuur

Gamma Holding is een beursgenoteerde Nederlandse naamloze vennootschap, waarop op vrijwillige basis het volledige structuurregime van toepassing is. Als gevolg daarvan is haar dochteronderneming Gamma Holding Nederland N.V. vrijgesteld van de toepassing van het structuurregime. De Raad van Bestuur heeft de dagelijkse leiding over de onderneming en een onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur.

Raad van Bestuur

Taak en werkwijze

De Raad van Bestuur is belast met het bestuur van Gamma Holding. De Raad van Bestuur is collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang van zaken van de vennootschap alsmede de gang van zaken binnen de met de vennootschap verbonden onderneming. Daarnaast is de Raad van Bestuur samen met de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van Gamma Holding en de naleving van de Code.

De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; de Raad van Bestuur weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af.

De Raad van Bestuur legt over zijn taakuitoefening verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur handelt volgens een eigen reglement. Het reglement van de Raad van Commissarissen bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentiële) tegenstrijdige belangen bij onder meer bestuurders en commissarissen in relatie tot de vennootschap, die in lijn zijn met de in de Code opgenomen principes en 'best practice'-bepalingen. In 2011 zijn er geen transacties geweest waarbij sprake was van een tegenstrijdig belang tussen Gamma Holding en de leden van de Raad van Bestuur als bedoeld in principe II.3 van de Code.

Benoeming en samenstelling

De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur bestaat uit ten minste twee leden. Thans bestaat de Raad van Bestuur uit de heren Jan Albers (voorzitter en CEO) en Leendert van Reeuwijk (lid en CFO).

Bezoldiging

De Raad van Commissarissen bepaalt, in overeenstemming met het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid, de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden voor ieder lid van de Raad van Bestuur. Gegevens over de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur zijn opgenomen in de jaarrekening.

Raad van Commissarissen

Taak en werkwijze

De Raad van Commissarissen heeft tot taak het houden van toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; de Raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De Raad van Commissarissen handelt volgens een eigen reglement. Dit reglement bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentiële) tegenstrijdige belangen bij onder meer bestuurders en commissarissen in relatie tot de vennootschap, die in lijn zijn met de in de Code opgenomen principes en 'best practice'- bepalingen.

Benoeming en samenstelling

Gamma Holding heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit ten minste drie personen. De Raad van Commissarissen bestaat uit de heren Fokko van Duyne (voorzitter), Boudewijn Molenaar, Erik Westerink, Hessel Lindenbergh en Jan Zuidam (vicevoorzitter).

De commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor het opmaken van een voordracht heeft zowel de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als de ondernemingsraad van Ammeraal Beltech Nederland Beheer een recht van aanbeveling. Leden van de Raad van Commissarissen kunnen voor maximaal drie termijnen van vier jaar worden benoemd.

Bezoldiging

De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De bezoldiging voor leden van de Raad van Commissarissen is voor het laatst op 24 april 2008 vastgesteld.

Commissies

Binnen de Raad van Commissarissen zijn sinds 2002 een auditcommissie en een gecombineerde selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie actief. De commissies hebben tot taak de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden. Voor de beide commissies is een reglement opgesteld. De auditcommissie bestaat uit de heren Lindenbergh (voorzitter) en Van Duyne. De selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie bestaat uit de heren Zuidam (voorzitter) en Van Duyne.

Aandeelhouders

Jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarrekening opgemaakt. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen, indien nodig, worden gehouden op verzoek van de Raad van Commissarissen of door de Raad van Bestuur.

De agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De agenda van die vergadering vermeldt als punten onder meer de bespreking van het jaarverslag, de vaststelling van de jaarrekening en de winstbestemming, eventuele kennisgeving van voorgenomen benoemingen van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, en eventuele andere voorstellen die door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur of de aandeelhouders op de agenda zijn geplaatst. Als afzonderlijk agendapunt bespreekt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur en de decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het gevoerde bestuur.