Hoofdlijnen van het bezoldigingsbeleid
Het bezoldigingsbeleid heeft als uitgangspunt dat gekwalificeerde bestuurders moeten kunnen worden aangetrokken, respectievelijk behouden, op basis van marktconforme condities. Het bezoldigingsbeleid sluit aan bij de cultuur en strategie van Gamma Holding door de keuze van de beloningsniveaus en beloningsverhoudingen en door de keuze van de prestatiecriteria voor de korte en lange termijn.
Het beleid is er voorts op gericht te voorkomen dat bestuurders handelen in hun eigen belang ten koste van de belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders en is erop gericht te voorkomen dat bestuurders worden uitgedaagd om risico’s te nemen, die niet passen binnen de vastgestelde strategie. Hiertoe is het variabele deel van de beloning beheerst ten opzichte van het vaste inkomen.
Bij de vaststelling van de totale beloning worden de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Ter vaststelling van de marktconformiteit van de arbeidsvoorwaarden worden de bestuursfuncties hiertoe gewogen met behulp van dezelfde functiewegingsmethodiek (Hay functiewaarderingssysteem) als voor het gehele management wordt toegepast en vindt op dezelfde wijze marktvergelijking van salarisniveaus plaats. Deze uniforme methodiek draagt in belangrijke mate bij aan de vaststelling van en de controle op de interne beloningsverhoudingen.
Vaststellingsproces
Het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur van Gamma Holding wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorstel van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt de beloning van de individuele bestuurders vast, op voorstel van de remuneratiecommissie, binnen het vastgestelde bezoldigingsbeleid.
Voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleidsvoorstel en de vaststelling van de beloning van de individuele bestuurders analyseert de Raad van Commissarissen de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten, de gevolgen daarvan voor de beloning van de bestuurders en de beloningsverhoudingen binnen de onderneming.
In het remuneratierapport doet de Raad van Commissarissen verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht, alsmede van het bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien. Het rapport geeft inzicht in de relatie tussen de realisatie van de doelstellingen van Gamma Holding en de beloning van de Raad van Bestuur.
Bezoldigingspakket
Teneinde zowel de korte als lange termijn belangen van de vennootschap zoveel mogelijk te waarborgen, bestaat het remuneratiepakket van leden van de Raad van Bestuur bij Gamma Holding uit vier componenten, te weten het vaste salaris, de variabele beloning op korte termijn resultaten, de variabele beloning op lange termijn resultaten (aandelenregeling) en secundaire arbeidsvoorwaarden, waaronder een pensioenregeling.
De korte termijn variabele component bedraagt maximaal 60% van het vaste bruto jaarsalaris (over het prestatiejaar). De lange termijn variabele component bestaat uit voorwaardelijk toe te kennen aandelen tot een maximum van 50% van het vaste bruto jaarsalaris (over het prestatiejaar). Op de datum waarop de aandelen onvoorwaardelijk worden verkregen - drie jaar na de toekenning - mogen deze maximaal een waarde vertegenwoordigen van 75% van het op dat moment geldende vaste bruto jaarsalaris.
De Raad van Commissarissen streeft met deze verdeling naar een gezonde balans tussen een korte en lange termijn oriëntatie in het variabel inkomen, met een (gemeten naar de maximale uitkering op beide elementen) overwegend lange termijn karakter. De Raad van Commissarissen acht de totale omvang van de variabele componenten passend bij de rol, het ondernemingsprofiel en het risicoprofiel.
Vaste salaris
Het vaste salaris van de Raad van Bestuur wordt gerelateerd aan het salarisniveau van bestuurders in Nederland met een vergelijkbaar functiezwaarteniveau (hierbij wordt gepeild in een brede referentiemarkt van qua omvang vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen die internationaal actief zijn, met een vergelijkbare omzet en waarvan het hoofdkantoor in Nederland is gevestigd) en waarbij tevens de interne beloningsverhoudingen in overweging worden genomen. Het vastgestelde salarisniveau wordt jaarlijks getoetst aan het marktniveau en waar nodig aangepast. Salarisaanpassingen worden vastgesteld in december en geëffectueerd per 1 januari van het daaropvolgende jaar.
Variabele beloning – korte termijn
De variabele beloning van een bestuurder bedraagt maximaal 60% van het vaste bruto jaarsalaris, zoals dat gold in het jaar waarover de variabele beloning wordt vastgesteld. Jaarlijks worden tevoren door de Raad van Commissarissen de prestatiecriteria en doelniveaus vastgesteld en wordt in een prestatiebetalingsstaffel de relatie tussen de prestatieniveaus en het uitbetalingsniveau vastgesteld. De hoogte van het variabele gedeelte is voor driekwart gerelateerd aan financiële prestatiecriteria en voor een kwart aan specifieke, jaarlijks vast te stellen persoonlijke prestatiecriteria.
De mate waarin de financiële prestatiedoelen worden behaald, wordt vastgesteld op basis van de door de Raad van Bestuur opgemaakte en door de externe accountant gecontroleerde jaarrekening van de vennootschap, zoals deze ter vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt aangeboden. De mate waarin de persoonlijke criteria worden gehaald, wordt door de Raad van Commissarissen discretionair vastgesteld. Onder bijzondere omstandigheden kan de Raad van Commissarissen discretionair de variabele beloning hoger of lager vaststellen dan zou volgen uit de toepassing van de tevoren vastgestelde criteria en doelstellingen.
Voor de financiële criteria worden kerncijfers gehanteerd die het meest relevant zijn voor het beoordelen van de prestaties van de onderneming in relatie tot haar strategische doelstellingen. De persoonlijke prestatiecriteria liggen op het vlak van het bijdragen aan de continuïteit van de onderneming. De vastgestelde variabele beloning wordt uitgekeerd na de vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de jaarrekening van het betreffende prestatiejaar.
Aandelenregeling (Variabele beloning – lange termijn)
Als variabele beloning voor de lange termijn kent Gamma Holding onder prestatievoorwaarden jaarlijks gewone aandelen toe aan de Raad van Bestuur. Het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen is gelijk aan 50% van het vaste bruto jaarsalaris, gedeeld door de actuele slotkoers van het aandeel op de datum van toekenning. De aandelen worden toegekend onmiddellijk na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin de jaarrekening wordt vastgesteld.
Het voorwaardelijk toegekende aantal aandelen kan drie jaar na de toekenning worden verkregen, indien en voor zover dan aan tevoren vastgestelde prestatiecriteria is voldaan. De prestatiecriteria worden voorafgaand aan de toekenning door de Raad van Commissarissen vastgesteld en worden in het remuneratierapport beschreven.
Op de datum waarop de aandelen onvoorwaardelijk worden verkregen, mogen deze maximaal een waarde vertegenwoordigen van 75% van het op dat moment geldende vaste bruto jaarsalaris. Bij overschrijding daarvan vindt vermindering van het aantal onvoorwaardelijk te verkrijgen aandelen plaats. Met deze bepaling beoogt de regeling te voorkomen dat bestuurders, met het oogmerk om de aandelenwaarde positief te beïnvloeden, risico’s nemen die niet passen binnen de vastgestelde strategie van de onderneming.
Tenzij de Raad van Commissarissen in het voorkomende geval anders beslist, vervallen voorwaardelijk toegekende aandelen in hun geheel, indien voor de datum waarop deze aandelen onvoorwaardelijk zouden worden verkregen, het dienstverband met het lid van de Raad van Bestuur is geëindigd. Verkregen aandelen worden inclusief de voorwaardelijke periode ten minste vijf jaren aangehouden of tot ten minste het einde van het dienstverband, indien deze periode korter is, met uitzondering van het deel dat dient te worden vervreemd ter voldoening van de over de verkrijging verschuldigde heffingen.
Terugvorderingsrecht variabel inkomen (‘Claw Back’)
De vennootschap is bevoegd de variabele beloning geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele beloning ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de variabele beloning afhankelijk was gesteld.
Pensioenregeling
De pensioengerechtigde leeftijd van de leden van de Raad van Bestuur is vastgesteld overeenkomstig de geldende pensioenregeling, met als pensioenrichtleeftijd 65 jaar. Het betreft een geïndexeerde middelloonregeling met een eigen bijdrage. De eigen bijdrage voor de pensioenregeling bedraagt thans 8% van de pensioengrondslag en is afgeleid van het vaste jaarinkomen.
Benoemingstermijn en arbeidscontracten Raad van Bestuur
De heer Van Reeuwijk is op 23 april 2009 voor vier jaar benoemd (verlengd tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden na afloop van deze periode). Dit is conform de Code. De heer Van Reeuwijk heeft met Gamma Holding een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur; dat was ook al vóór zijn benoeming tot lid van de Raad van Bestuur het geval.
De heer Albers is op 29 juli 2009 voor een periode van drie jaar benoemd (verlengd tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die wordt gehouden na afloop van deze periode). Dit is conform de Code. De heer Albers heeft met Gamma Holding een arbeidsovereenkomst voor bepaalde duur, die gelijk is aan de duur van zijn benoemingsperiode.
De door Gamma Holding en beide leden van de Raad van Bestuur in acht te nemen termijn bij tussentijdse opzegging van de arbeidsovereenkomst bedraagt vier maanden in geval van opzegging door de vennootschap en twee maanden in geval van opzegging door het betrokken lid van de Raad van Bestuur.
De vennootschap verstrekt aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen. Voor nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur zal in beginsel een soortgelijke regeling gelden, behalve in geval van bijzondere omstandigheden.
Schadeloosstelling bij onvrijwillig ontslag
In de arbeidsovereenkomsten met de heren Albers en Van Reeuwijk is een schadeloosstelling bij (tussentijds) onvrijwillig ontslag overeengekomen van maximaal één jaarsalaris, omvattende het vaste salaris. Bij de bepaling van de hoogte van de hiervoor genoemde vergoeding is ook de situatie begrepen, waarin door wijziging de zeggenschap in Gamma Holding, tengevolge waarvan de zittende Raad van Bestuur feitelijk niet meer de zeggenschap heeft om onder toezicht van de Raad van Commissarissen het beleid te bepalen, één der partijen de arbeidsovereenkomst opzegt.
Voor nieuwe arbeidsovereenkomsten zal Gamma Holding afhankelijk van de situatie telkens opnieuw vaststellen of een ontslagvergoeding zal worden overeengekomen en wat de omvang daarvan is. Hierbij wordt rekening gehouden met de in de Code omschreven normen.
Het volledige remuneratierapport is de downloaden als pdf-document.
