Afwijkingen van de Code
Op 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code de aangepaste Nederlandse corporate governance code (de ‛Code’) bekendgemaakt, die op 3 december 2009 in Staatscourant nummer 18499 is gepubliceerd. De in de (aangepaste) Code opgenomen principes en ‘best practices’ voor een eerlijke, integere en transparante gang van zaken binnen de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, worden door Gamma Holding vrijwel volledig onderschreven.
Krachtens het bepaalde in artikel 2:391 lid 4 BW en de daarin genoemde algemene maatregel van bestuur, moet Gamma Holding over de naleving van de Code en de eventuele afwijkingen daarvan rapporteren. Op de afwijkingen van de in het verslagjaar geldende Code wordt hierna ingegaan.
Afwijkingen van de Nederlandse corporate governance code
| Bepaling/Principe | Afwijking & motivering |
‛Best practice’-bepaling II.2.5 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. | De huidige aandelenregeling voor de Raad van Bestuur bepaalt dat het voorwaardelijk toegekende aantal aandelen drie jaar na de toekenning onvoorwaardelijk worden verkregen, indien en voor zover dan aan tevoren vastgestelde prestatiecriteria is voldaan. De aandelen moeten na de onvoorwaardelijke verkrijging nog twee jaar worden behouden, met dien verstande dat het de leden van de Raad van Bestuur is toegestaan om na de onvoorwaardelijke verkrijging zoveel aandelen te verzilveren als nodig is voor de betaling van de op dat moment in verband met de verkrijging verschuldigde loonbelasting. Deze bepaling is indertijd met goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders getroffen. Daarmee wordt voorkomen dat in het voorkomende geval voor de vereiste fiscale afdracht door de betrokkene een afzonderlijke financiering moet worden aangegaan. |
Principe III.5 Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de Raad van Commissarissen. Indien de Raad van Commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de Raad van Commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden.
| Gelet op de beperkte omvang van de Raad van Commissarissen is besloten de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie te combineren. |
Principe IV.1 Corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid om op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren (…).
| Gamma Holding onderschrijft het belang van een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zij prijst zich dan ook gelukkig dat haar aandeelhoudersvergaderingen in het algemeen goed worden bezocht. Voor wat betreft het stemmen op afstand geeft Gamma Holding er de voorkeur aan de noodzakelijke Europese regelgeving af te wachten. |
‘Best practice’-bepaling IV.3.1 Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoonlijnen of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst.
| Gamma Holding acht het - mede gelet op de omvang van haar onderneming - te ver gaan voorzieningen te treffen om alle aandeelhouders in de gelegenheid te stellen de in de ‘best practice’-bepaling aangeduide bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig te volgen. Wel draagt zij er zorg voor dat presentaties onmiddellijk na afloop van de desbetreffende bijeenkomsten op de website van de vennootschap worden geplaatst. |
